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Hola a todos.
Por aclarar un poco el tema de lo que ha pasado con las retenciones, y dado que esto puede repetirse en el futuro con otras operaciones similares, trataré de resumir la operación de GE y WABTEC.
En este documento del 20 de mayo de 2018 se sientan las bases de la operación, que básicamente son las siguientes:
A) La compañía vendedora (GE) crea una sociedad subsidiaria (Transportation Systems Holdings Inc., a la que se refieren como "SpinCo") de la que es dueña al 100 %. Por su parte, la compañía compradora (WABTEC) crea otra subsidiaria (Wabtec US Rail Holdings, Inc., a la que se refieren como "Merger Sub") en las mismas condiciones.
B) La transacción entre GE y WABTEC se materializa mediante las siguientes operaciones:
(1) Una venta directa de parte de los activos de GE Transportation a WABTEC (en realidad es a Wabtec US Rail, Inc., otra subsidiaria de WABTEC ya existente), con el traspaso de algunos pasivos. GE recibirá 2.900 millones de dólares en metálico por esta venta.
(2) Una transacción de Morris Trust inversa modificada.
Hago aquí un inciso para aclarar esto de la transacción Morris Trust inversa, que se puede complementar aquí. En esencia se trata de un procedimiento que permite ahorrar impuestos a una empresa que quiere vender parte de su negocio y que tiene su origen en el fallo legal de una demanda contra la Hacienda americana (IRS) de 1966. Consiste en que (1) la empresa vendedora crea una subsidiaria nueva a la que traspasa los activos en venta; (2) después esa subsidiaria se fusiona con una tercera empresa para crear una nueva compañía independiente; (3) la nueva compañía emite acciones que se distribuyen a los accionistas de la empresa vendedora. Si tras la distribución los accionistas de la empresa vendedora controlan el 50,1 % de los derechos de voto y económicos de la nueva empresa surgida tras la fusión, la transacción Morris Trust se ha completado y el resultado está libre de impuestos.
Hecha la aclaración, sigo con las fases de la operación que ahora se entenderán mejor:
C) Tras la venta directa, GE puede realizar un spin-off o un spin-off/split-off (se puede consultar aquí el significado de ambas operaciones) de la compañía "SpinCo", con emisión de acciones para distribuirlas entre los accionistas de GE. El spin-off está libre de impuestos en USA si la compañía matriz (GE en este caso) no controla la subsidiaria (SpinCo), lo que se materializa si los accionistas de GE controlan al menos el 80 % de las acciones de "SpinCo" y GE un máximo del 20 %. Si se da el caso, la distribución de estas acciones de "SpinCo" a los accionistas de GE se consideran un dividendo especial que no paga impuestos, por lo que no tendría retención.
D) El último paso es fusionar "SpinCo" con la nueva "Merger Sub", lo que origina que SpinCo se convierta en subsidiaria de WABTEC y que GE y sus accionistas reciban el 50,1 % de las acciones en circulación totalmente diluidas de WABTEC.
En la fecha del documento, GE no había decidido si haría un spin-off o un split-off, aunque sí se esperaba que toda la transacción estuviese libre de impuestos.
¿Y qué pasó entonces para que al final haya habido retenciones? Pues que, según se dice en esta comunicación, el pasado 25 de enero de 2019 cambiaron los términos del acuerdo y, tras la fusión de "SpinCo" con "Merger Sub", GE y sus accionistas no controlan el 50,1 % mínimo de WABTEC, sino el 49,2 % y además ese 49,2 % no está repartido al 20-80 entre GE y sus accionistas, sino casi al 50-50 (accionistas 49,4-GE 50,6), lo cual echa por tierra la exención de impuestos del dividendo especial que es el spin-off y del tinglado Morris Trust inverso.
En resumen, creo que eso es lo que ha pasado y el motivo de que hayan cobrado una retención por el reparto de acciones de WABTEC, retención que habrá practicado la IRS.
En cuanto a la valoración de las acciones de WABTEC recibidas, no tengo nada que decir a lo que ha comentado Gregorio. Parece muy lógico el método.
Saludos.
Por aclarar un poco el tema de lo que ha pasado con las retenciones, y dado que esto puede repetirse en el futuro con otras operaciones similares, trataré de resumir la operación de GE y WABTEC.
En este documento del 20 de mayo de 2018 se sientan las bases de la operación, que básicamente son las siguientes:
A) La compañía vendedora (GE) crea una sociedad subsidiaria (Transportation Systems Holdings Inc., a la que se refieren como "SpinCo") de la que es dueña al 100 %. Por su parte, la compañía compradora (WABTEC) crea otra subsidiaria (Wabtec US Rail Holdings, Inc., a la que se refieren como "Merger Sub") en las mismas condiciones.
B) La transacción entre GE y WABTEC se materializa mediante las siguientes operaciones:
(1) Una venta directa de parte de los activos de GE Transportation a WABTEC (en realidad es a Wabtec US Rail, Inc., otra subsidiaria de WABTEC ya existente), con el traspaso de algunos pasivos. GE recibirá 2.900 millones de dólares en metálico por esta venta.
(2) Una transacción de Morris Trust inversa modificada.
Hago aquí un inciso para aclarar esto de la transacción Morris Trust inversa, que se puede complementar aquí. En esencia se trata de un procedimiento que permite ahorrar impuestos a una empresa que quiere vender parte de su negocio y que tiene su origen en el fallo legal de una demanda contra la Hacienda americana (IRS) de 1966. Consiste en que (1) la empresa vendedora crea una subsidiaria nueva a la que traspasa los activos en venta; (2) después esa subsidiaria se fusiona con una tercera empresa para crear una nueva compañía independiente; (3) la nueva compañía emite acciones que se distribuyen a los accionistas de la empresa vendedora. Si tras la distribución los accionistas de la empresa vendedora controlan el 50,1 % de los derechos de voto y económicos de la nueva empresa surgida tras la fusión, la transacción Morris Trust se ha completado y el resultado está libre de impuestos.
Hecha la aclaración, sigo con las fases de la operación que ahora se entenderán mejor:
C) Tras la venta directa, GE puede realizar un spin-off o un spin-off/split-off (se puede consultar aquí el significado de ambas operaciones) de la compañía "SpinCo", con emisión de acciones para distribuirlas entre los accionistas de GE. El spin-off está libre de impuestos en USA si la compañía matriz (GE en este caso) no controla la subsidiaria (SpinCo), lo que se materializa si los accionistas de GE controlan al menos el 80 % de las acciones de "SpinCo" y GE un máximo del 20 %. Si se da el caso, la distribución de estas acciones de "SpinCo" a los accionistas de GE se consideran un dividendo especial que no paga impuestos, por lo que no tendría retención.
D) El último paso es fusionar "SpinCo" con la nueva "Merger Sub", lo que origina que SpinCo se convierta en subsidiaria de WABTEC y que GE y sus accionistas reciban el 50,1 % de las acciones en circulación totalmente diluidas de WABTEC.
En la fecha del documento, GE no había decidido si haría un spin-off o un split-off, aunque sí se esperaba que toda la transacción estuviese libre de impuestos.
¿Y qué pasó entonces para que al final haya habido retenciones? Pues que, según se dice en esta comunicación, el pasado 25 de enero de 2019 cambiaron los términos del acuerdo y, tras la fusión de "SpinCo" con "Merger Sub", GE y sus accionistas no controlan el 50,1 % mínimo de WABTEC, sino el 49,2 % y además ese 49,2 % no está repartido al 20-80 entre GE y sus accionistas, sino casi al 50-50 (accionistas 49,4-GE 50,6), lo cual echa por tierra la exención de impuestos del dividendo especial que es el spin-off y del tinglado Morris Trust inverso.
En resumen, creo que eso es lo que ha pasado y el motivo de que hayan cobrado una retención por el reparto de acciones de WABTEC, retención que habrá practicado la IRS.
En cuanto a la valoración de las acciones de WABTEC recibidas, no tengo nada que decir a lo que ha comentado Gregorio. Parece muy lógico el método.
Saludos.
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